สวัสดีคะ

การแปรสภาพจากห้างหุ้นส่วนเป็นบริษัทจำกัด หลายคนที่ได้จดทะเบียนเป็นนิติบุคคลประเภทห้างหุ้นส่วนแต่ดำเนินธุรกิจไปซักระยะหนึ่ง รู้สึกอยากจะเปลี่ยนจากห้างหุ้นส่วนเป็นบริษัท เพราะจะได้ติดต่องานต่างๆให้สดวกยิ่งขึ้น เพราะนิติบุคคลประเภทห้างหุ้นส่วนดูแล้ว ว่าขนาดเล็กต้องการขยายกิจการ และไม่ค่อยได้รับความเชื่อถือเท่าไหร่ นี่ก็อาจเป็นที่มาว่า ต้องการแปรสภาพเป็นบริษัท
  การแปรสภาพจากห้างหุ้นส่วนมาเป็นบริษัท มีขั้นตอนยุ่งยากหลายประการ เช่น การประกาศโฆษณาทางหนังสือพิมพ์ การทำข้อตกลงระหว่างหุ้นส่วน ต้องมีหุ้นส่วนอย่างน้อย 3 คน ขึ้นไป เป็นต้น ลองมาดูวิธีการกันนะคะ

ทำไมถึงต้องแปรสภาพ ในการประกอบธุรกิจ หากเป็นกิจการที่มีลักษณะเป็นธุรกิจของครอบครัว หรือเป็นกิจการขนาดเล็กใช้เงินลงทุนไม่สูง ส่วนมากจะจัดตั้งเป็นห้างหุ้นส่วนจดทะเบียน หรือห้างหุ้นส่วนจำกัด เพราะการจัดตั้งมีขั้นตอนไม่ยุ่งยาก เสียค่าธรรมเนียมในการจดทะเบียน และใช้เวลาน้อยกว่าการจัดตั้งบริษัท และผู้เป็นหุ้นส่วนสามารถบริหารงานของห้างได้เอง
ในอดีตที่ผ่านมา มีห้างหุ้นส่วนสามัญจดทะเบียน หรือห้างหุ้นส่วนจำกัด ประกอบกิจการดีมีชื่อเสียงเป็นที่รู้จักกันแพร่หลาย ประสงค์จะขยายกิจการโดยจะเปลี่ยนแปลงจากห้างมาเป็นบริษัท จำกัด เพื่อให้สามารถระดมทุนได้มากขึ้น ขยับฐานะให้เป็นองค์กรที่มีความน่าเชื่อถือเพิ่มขึ้น หรือเพื่อให้เป็นไปตามข้อกำหนดของคู่สัญญาทางธุรกิจหรือกฎระเบียบหรือกฎหมาย ที่กำหนดว่า ธุรกิจบางอย่างหรือธุรกรรมบางประเภทจะต้องดำเนินการโดยนิติบุคคลที่มีฐานะ เป็นบริษัทเท่านั้น โดยขอใช้ชื่อของห้างเดิมและจะขอโอนสิทธิต่างตามกฎหมายที่ห้างเดิมมีอยู่ มาเป็นของบริษัทที่จะเกิดขึ้นใหม่
แต่เนื่องจากกฎหมายเดิม ไม่มีบทบัญญัติให้แปรสภาพห้างเป็นบริษัทจำกัดกำหนดไว้ จะต้องดำเนินการตามขั้นตอนตามกฎหมายที่ใช้อยู่ในขณะนั้น คือจะต้องเลิกห้างเดิม แล้วดำเนินการตามขั้นตอนจัดตั้งบริษัทใหม่ ซึ่งไม่สามารถใช้ชื่อของห้างเดิมเป็นชื่อบริษัทใหม่ได้ เพราะชื่อจะซ้ำกับนิติบุคคลเดิม และไม่สามารถโอนสิทธิตามกฎหมายของห้างมาเป็นของบริษัทใหม่ได้ เนื่องจากเป็นคนละนิติบุคคล และไม่มีกฎหมายให้การรับรองไว้
บัดนี้ได้มีการแก้ไขปรับปรุงกฎหมาย หุ้นส่วนบริษัทเมื่อต้นปี 2551 เปิดช่องให้ห้างหุ้นส่วนจดทะเบียนและห้างหุ้นส่วนจำกัด ที่มีผู้เป็นหุ้นส่วนตั้งแต่สามคนขึ้นไปสามารถแปรสภาพเป็นบริษัทจำกัดได้ โดยดำเนินการตามขั้นตอนที่กำหนดไว้ และเมื่อนายทะเบียนรับจดทะเบียนเป็นบริษัทแล้ว ห้างเดิมหมดสภาพไป และบริษัทใหม่ที่มีชื่อเหมือนห้างเดิมจะได้ไปทั้งทรัพย์สิน หนี้ สิทธิ และความรับผิดของห้างเดิมไปทั้งหมด
ในอนาคตหากบริษัทจำกัด ที่แปรสภาพมาจากห้างดำเนินกิจการเจริญก้าวหน้าและประสงค์จะขยายกิจการขยับ ขึ้นชั้นเป็นบริษัทมหาชนจำกัดก็สามารถกระทำได้ เพราะกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัดเปิดช่องให้กระทำได้อยู่แล้ว

ขั้นตอนแปรสภาพห้างหุ้นส่วน
1. ห้างหุ้นส่วนมีผู้เป็นหุ้นส่วนตั้งแต่สามคนขึ้นไป" ตกลงและทำ หนังสือแสดงความยินยอมของผู้เป็นหุ้นส่วนทุกคน
2. แจ้งความยินยอมของผู้เป็นหุ้นส่วนที่จะให้แปรสภาพห้างหุ้นส่วนเป็นบริษัทจำกัด เป็นหนังสือต่อนายทะเบียนภายในสิบสี่วันนับแต่วันที่ผู้เป็นหุ้นส่วนทุกคนให้ความยินยอม
3. ประกาศโฆษณาต้องประกาศโฆษณาในหนังสือพิมพ์แห่งท้องที่อย่างน้อยหนึ่งคราว และมีหนังสือบอกกล่าวไปยังเจ้าหนี้ของห้างหุ้นส่วนบอกให้ทราบว่ามีความประสงค์จะแปรสภาพห้างหุ้นส่วนเป็นบริษัท และขอให้เจ้าหนี้ผู้มีข้อคัดค้านอย่างหนึ่งอย่างใดในการแปรสภาพเป็นบริษัทจำกัดนั้น ส่งคำคัดค้านไปภายในสามสิบวันนับแต่วันที่บอกกล่าวนั้น ถ้ามีการคัดค้าน ห้างหุ้นส่วนนั้นจะแปรสภาพมิได้จนกว่าจะได้ชำระหนี้หรือให้ประกันเพื่อหนี้นั้นแล้ว เมื่อไม่มีการคัดค้านหรือมีการคัดค้านแต่ห้างหุ้นส่วนได้ชำระหนี้หรือให้ประกันเพื่อหนี้นั้นแล้ว ผู้เป็นหุ้นส่วนทุกคนต้องเรียกประชุมผู้เป็นหุ้นส่วนเพื่อให้ความยินยอมและดำเนินการต่อไป
4. จัดทำหนังสือบริคณห์สนธิ จัดทำหนังสือบริคณห์สนธิและข้อบังคับของบริษัท (ถ้ามี)
5. ส่งมอบกิจการ หุ้นส่วนผู้จัดการเดิมต้องส่งมอบกิจการ ทรัพย์สิน บัญชีเอกสารและ หลักฐานต่าง ๆ ของห้างหุ้นส่วนให้แก่คณะกรรมการบริษัท ภายในสิบสี่วันนับแต่วันที่ผู้เป็นหุ้นส่วนได้ให้ความยินยอมและดำเนินการในเรื่องต่าง ๆ
6. จดทะเบียน กรรมการบริษัทต้องขอจดทะเบียนการแปรสภาพเป็นบริษัทจำกัดต่อนายทะเบียน ภายในสิบสี่วันนับแต่วันที่ได้ดำเนินการ

ข้อสังเกต ถ้าห้างหุ้นส่วนของท่านมีผู้เป็นหุ้นส่วนแค่ 2 คน แต่การแปรสภาพเป็นบริษัท ต้องใช้ผู้เป็นหุ้นส่วนตั้งแต่ 3 คน ดังนั้น ท่านต้องหาคนที่จะมาถือหุ้นเพิ่มอีกหนึ่งคนอย่างแน่นอน
 เช่นนี้ ท่านต้องทำจดทะเบียนเพิ่มผู้เป็นหุ้นส่วนก่อน แล้วค่อยมาแปรสภาพเป็นบริษัท จะดีกว่าคะ

เตรียมเอกสารและข้อมูล เพื่อความสะดวก รวดเร็ว ถูกต้อง สามารถจัดเตรียม   เอกสารและข้อมูลต่างๆ
ดังนี้
1.เอกสารการจดทะเบียนของห้างหุ้นส่วนเดิม เช่น หนังสือรับรองพร้อมวัตถุประสงค์
2.ตรายางของเดิม
3.บัตรประชาชนและทะเบียนบ้านของผู้เป็นหุ้นส่วนทุกคน เฉพาะหุ้นส่วนผู้จัดการ 5 ชุด
4.แบ่งจำนวนหุ้นออกเป็นกี่หุ้นและแต่ละคนถือหุ้นกันเท่าไร
5.กรรมการมีใครบ้าง
6.อำนาจการเซ็น
7.ห้างหุ้นส่วนฯมีเจ้าหนี้หรือปล่าว
8.แผนที่ตั้งสำนักงาน 3 ชุด
9.สำเนาทะเบียนบ้านสถานที่ประกอบการ
ถ้าจดภาษีมูลค่าเพิ่ม (VAT)ต้องเตรียมเอกสารเพิ่มเติมดังนี้
1.สำเนา ภพ.09 การจดทะเบียนแก้ไขเปลี่ยนแปลงภาษีมูลค่าเพิ่ม(ถ้ามี)
2.ภพ.01 ,ภพ.20 คำขอจดทะเบียนภาษีมูลค่าเพิ่ม(พร้อมตัวจริง)
3.แผนที่ตั้งสำนักงานจำนวน 3 ชุด
4.ถ่ายรูปป้ายสำนักงาน,และออฟฟิศมีโต๊ะทำงาน,โทรศัพท์,คอมพิวเตอร์ เป็นต้น
5.หนังสือยินยอมให้ใช้สถานที่ประกอบการ,หรือสัญญาเช่าในกรณีเช่า
6.หนังสือแสดงกรรมสิทธิเช่น สัญญาซื้อขาย,โฉนดที่ดิน,คำขอบ้านเลขที่
7.สำเนาทะเบียนบ้านสถานที่ประกอบการ
 

เป็นไงคะ การแปรสภาพจากห้างหุ้นส่วนเป็นบริษัท จะยุ่งยากพอสมควร แล้วท่านสนใจจะจดทะเบียนแปรสภาพไหมคะ ถ้าสนใจก็ติดต่อได้คะ
 สวัสดีคะ